コーポレート・ガバナンス

取締役会は、その員数13名（うち、5名は監査等委員である取締役）のうち社外取締役は7名（うち、3名は監査等委員である取締役）であり、過半数を占めています。また、女性取締役は4名、外国籍取締役は2名と、知識・経験・能力のバランスに加えてその多様性を促進し、より多角的な経営判断ができる体制としています。なお、議長は取締役会の決議により会長が務めています。
取締役会では、社内規程に基づき上程される各議案について審議するほか、取締役会実効性評価の結果等を踏まえ設定したテーマについて討議を行っています。2024年度は、グループガバナンスのあるべき姿、監査・コンプライアンス体制の強化、企業価値向上に向けた各事業の方向性等について議論しました。また、サステナビリティやコンプライアンス、リスクマネジメント、品質管理等、重要な経営課題については、基本方針を取締役会で決議し、執行側にその状況の報告を求める体制を整備しています。
これに加え、取締役会における審議の透明性および客観性の向上を目的に設置している指名諮問委員会および報酬諮問委員会は、議長および構成員の過半数を社外取締役としています。指名諮問委員会は役員選解任に関する方針・基準および役員選解任案についての妥当性などについて審議し、報酬諮問委員会は役員報酬に関する方針・制度および個別報酬の妥当性などについて審議し、それぞれ取締役会に答申もしくは助言を行っています。

監査等委員会は社外取締役3名を含めた取締役5名で構成し、監査の実効性確保のため、社内取締役2名を常勤の監査等委員として選任しています。また、監査等委員には、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者、特に、財務報告の信頼性確保のため、財務・会計に関する十分な知見を有している者を1名以上選任しています。

業務執行に関しては、経営環境の急速な変化に対応できる体制として執行役員制度を採用し、業務執行決定権限の相当部分を、取締役会にて選任された執行役員に委譲することにより、意思決定の迅速化を図っています。
グループ経営全般における社長の諮問機関として、代表取締役およびカンパニープレジデントなどで構成する経営会議を設置し、業務執行における重要事項などを審議するほか、 全社経営戦略会議や重要プロジェクト会議にて各事業・プロジェクトにおける戦略、アクションプラン、ならびにリスク評価や対応策等について多角的な議論を行うことにより、意思決定および業務執行がより適切かつ効率的に行われる体制としています。
さらに、社長を委員長とし、執行役員全員で構成する執行役員会を設置し、取締役会で決定した経営方針や経営計画、経営会議における決定事項に基づき、業務執行方針を示達するほか、経営課題に関する意見交換などを行うことにより、グループ経営における意思統一を図っています。

当社の取締役会は「取締役に求められる資質」を定め、豊富で幅広い経験と見識、専門性を持った取締役を選定しています。さらに、ジェンダー・人種・国籍などの多様性を促進し、より多角的な経営判断ができる体制としています。その状況は、スキル・マトリックスとして一覧化しています。
なお、スキル・マトリックスのスキル・経験の選定に当たっては、社会課題に対するソリューションの提供を通じて当社グループの持続的な企業価値の向上を図るという観点から、取締役会の監督分野を「ビジョン・戦略定義・ガバナンス整備」、「事業構造転換」、「成長基盤整備に関わる取組み」と定義し、それぞれの監督分野に求められるスキル・経験を以下の通り設定しています。

求められるスキルおよび求められる経験の選定理由は下表の通りです。

現在就任している取締役のスキル・マトリックスは下表のとおりです。なお、議論の活性化を期待するスキルにチェックしています。

1. 1.川崎重工グループの経営理念・ビジョンへの深い理解と共感を有すること。
2. 2.持続的成長と中長期的企業価値向上への貢献を果たせること。
3. 3.全社的視点を持ち、そのための豊富かつ幅広い経験、高い見識・専門性を有すること。
4. 4.取締役会の一員として独立した客観的立場から経営・業務執行を監督できること。
5. 5.能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において、または経営陣に対して、適切に意見を述べることができること。

1. （注）監査等委員である取締役については、監査の実効性を確保する観点から、当社事業に精通し、または会社経営、法務、財務・会計、行政などの分野における高い見識・専門性を有すること、少なくとも1名に関しては財務・会計に関する十分な知見を有することとする。

次の各号に掲げる事項すべてに該当しない場合、独立性を満たすと判断しています。

1. 1.当該社外役員が、業務執行取締役、執行役、支配人そのほかの重要な使用人として現在在籍している、または過去10年間において在籍していた会社（当該会社が定める重要な子会社を含む）（以下「出身会社」という）が、川崎重工グループと取引を行っている場合に、過去5事業年度の平均取引額が、当社グループおよび出身会社の過去5事業年度の平均売上高の2％を超える。
2. 2.当該社外役員が、法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタント（法人格を有する場合は法人）として、当社グループから直接受領する報酬（当社役員としての報酬を除く）の過去5事業年度の平均額が、1,000万円を超える。
3. 3.当該社外役員が、業務執行役員を務めている非営利団体に対する当社グループからの寄付金などの過去5事業年度の平均額が、1,000万円を超え、かつ当該団体の総収入または経常収支の2％を超える。
4. 4.当該社外役員の出身会社が、当社発行済株式総数の10％以上の株式を保有する主要株主である。
5. 5.当該社外役員の二親等内の親族が、前四号に定める条件に合致する者もしくは当社グループの業務執行取締役、執行役、支配人そのほかの重要な使用人である。

当社ではCEOサクセッションプランの策定を通して、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を推進するとともに、候補者へのタフアサイメントによる能力伸長を通じて計画的な育成を行うことで、川崎重工グループが持続的に企業価値を高めていくことを目指します。CEOサクセッションプランを通じて、今後も当社が社会課題の解決に貢献していくために次世代への継承を円滑かつ確実に進めていきます。

当社が社会に貢献していくために技術の革新を生み出し続け、「つぎの社会へ、信頼のこたえを」提示していくために、リーダーとして必要な人財要件として以下の３つを定めました。当社が重要視する人財要件をもとにCEOとしての経営能力、業務執行能力を評価し、育成状況をモニタリングしています。

CEO人財要件をもとにCEOと副社長による候補者の選定を実施し、外部アセスメントによる候補者の評価も確認することで選定における客観性をより高めるようにしています。また、候補者の選定・育成・評価について毎年指名諮問委員会で審議し、その評価および結果を取締役と共有することで、取締役会ではそれぞれの状況をタイムリーに確認できるよう、透明性を確保しています。

CEOの交代については、事業環境や経営状況、候補者の育成状況などを総合的に判断し、指名諮問委員会の意見を踏まえて、取締役会で決議します。

取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の報酬は、2020年11月に制定しましたグループビジョン2030「つぎの社会へ、信頼のこたえを ～Trustworthy Solutions for the Future～」の実現に向け、次の基本方針に基づくものとしています。また、2024年5月9日、2024年9月21日および2025年5月21日の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬制度について一部改正を決議しました。当社は報酬年度を当年７月から翌年６月に設定しているため、2025年７月以降の報酬は改正後の方針により算定します。

「ペイ・フォー・ミッション（企業として成すべきことを成したことへの報酬）」の考え方に基づき、各役員の職責と成果に応じた報酬体系とし、短期に加え、中長期の企業価値の向上への貢献に報いるとともに、株主をはじめとするステークホルダーとの価値共有を実現します。

取締役（監査等委員・社外取締役を除く）の報酬

対象取締役の報酬は、「基本報酬」「短期インセンティブ型報酬」および「長期インセンティブ型報酬」で構成し、「基本報酬」および「短期インセンティブ型報酬」は金銭で支給します。また、「長期インセンティブ型報酬」は、株主との利益・リスクの共有を図るとともに、中長期的な企業価値向上へ貢献するインセンティブを高めることを目的として、業績連動型株式報酬とします。
なお、「長期インセンティブ型報酬」においては、対象取締役が当社に損害を与えたことに起因して解任されまたは辞任した場合等一定の場合には、取締役会の決議により、付与されていたポイントの全部または一部を失効させることができます。
各報酬の構成比率は、前事業年度のグループ連結業績および各指標の目標とする水準を達成し、かつ各取締役が設定した前事業年度に係る目標の達成度が100％の場合に、おおむね「30％：30％：40％」となるよう設定します。

報酬水準

報酬水準は他社の状況および外部専門機関による役員報酬調査データを勘案の上、適切な水準となるよう設定しています。取締役社長執行役員の報酬を100とした場合の役位別の報酬水準はおおむね以下の通りです。

取締役会長 77
取締役社長執行役員 100
取締役副社長執行役員 57

取締役報酬の構成（監査等委員・社外取締役を除く）

構成	支給方法	内容
基本報酬（固定）	金銭	各対象取締役のミッションに基づいて個々のグレードを定め、これに応じた報酬とします。
短期インセンティブ型報酬（業績連動）	金銭	単年度の業績目標の達成度等に応じた業績連動報酬とし、グループ連結業績、各対象取締役の目標達成度および従業員エンゲージメント指標に基づき決定します。 グループ連結業績の指標は、単年度の業績目標の着実な達成と株主との価値共有を促すため、親会社株主に帰属する当期利益（以下「当期利益」）とし、資本効率を意識するべく加重平均資本コスト（以下、「WACC」）相当の税後ROICを達成する基準を設定しています。当期利益に応じた支給率は下記①、目標達成度の詳細は下記②の通りです。 従業員エンゲージメント指標は、当社で働く人財の一層の活躍を引き出すべく、従業員エンゲージメントサーベイの「社員エンゲージメント（働きがい）」と「社員を活かす環境（働きやすさ）」とが共に高い従業員の比率に応じて支給率を決定します。
長期インセンティブ型報酬（固定＋業績連動）	株式	株式交付信託の仕組みを活用し、在任期間に応じて付与されたポイント（固定付与分）、および各対象取締役の目標達成度、ESG指標（CO2削減と第三者機関評価）、株価指標に応じて付与されたポイント（業績反映分）に基づき、原則として取締役退任時に当社株式の交付および当社株式換価処分金相当額の金銭の給付を行います。 付与するポイントには固定付与分と業績反映分を設け、固定付与分については在任期間に基づき一定数の株式を付与することで株主との価値共有を図ります。また、業績反映分については、各対象取締役の目標達成度、ESG指標、株価指標に基づき株式を付与することで中長期的な企業価値の向上へのインセンティブとします。各対象取締役の目標達成度は、各対象取締役が前事業年度に設定した全社および管掌組織・担当業務における中長期的課題に対する目標の達成度とします。ESG指標は、CO2削減を含むESG全般の取り組みを促進するため、当社の事業活動およびソリューション提供によるCO2削減の目標達成度により評価し、併せて第三者機関評価（Dow Jones Best-in-Class Index※）を踏まえて支給率を決定します。株価指標は、企業価値向上に対する意識づけを一層強化するため、目標株価の達成度に基づき支給率を設定します。 固定付与分と業績反映分の比率は、目標の達成度が標準的な水準であった場合に「30％：70％」となるよう設定しています。目標達成度の詳細は下記②の通りです。 ※S&Pグローバル社によるサステナビリティに関する株式指標

取締役の報酬構成比

• ※前事業年度のグループ連結業績および各指標の目標とする水準を達成し、かつ各取締役が設定した前事業年度に係る目標の達成度が100％の場合

① 親会社株主に帰属する当期利益に応じた支給率

当期利益	支給率 (%)
0未満	-
0～250億円未満	0～45
250億円～WACC相当の利益未満	50～95
WACC相当の利益～WACC＋3％相当の利益未満	100～195
WACC＋3％相当の利益以上	200～

• ※目標とする当期利益を、資本コスト相当の税後ROICを達成する水準、資本コストを約3％上回る税後ROICの水準に基づいて設定としています。

② 目標達成度

目標設定

対象取締役は全社および管掌組織・担当業務における短期的課題・中長期的課題に対して目標を設定し、その達成度を短期インセンティブ型報酬、長期インセンティブ型報酬に反映します。なお、設定する目標は、業績に関する重要な財務指標に加え非財務指標を含むものとします。短期的課題・中期的課題に対する目標は以下の通りで、それぞれ、その実現に向けて各対象取締役が実行するアクションおよび達成水準を設定します。

• 短期的課題に対する目標：当事業年度において実現すべき目標
• 中長期的課題に対する目標：グループビジョン2030で定めた2030年に目指す将来像を踏まえて実現すべき目標

目標達成度と評価方法

各対象取締役が設定した目標は、毎期末に評価を行った上でその達成度を報酬へ反映します。各対象取締役の評価は次の方法で決定します。

• 社長：報酬諮問委員会の委員である社外取締役全員が共同で、社長との個別面談を実施した上で、当該社外取締役の協議により決定
• 副社長：報酬諮問委員会の委員である社外取締役全員が共同で、副社長との個別面談を実施した上で、当該社外取締役および社長の協議により決定
• 上記以外の取締役：社長が副社長と共同で個別面談を実施した上で、副社長との協議により策定し、報酬諮問委員会の審議を経て決定