コーポレート・ガバナンス

取締役会は、その員数13名（うち、5名は監査等委員である取締役）のうち社外取締役は7名（うち、3名は監査等委員である取締役）であり、過半数を占めています。また、女性取締役は4名、外国籍取締役は2名と、知識・経験・能力のバランスに加えてその多様性を促進し、より多角的な経営判断ができる体制としています。なお、議長は取締役会の決議により会長が務めています。
取締役会では、社内規程に基づき上程される各議案について審議するほか、取締役会実効性評価の結果等を踏まえ設定したテーマについて討議を行っています。2024年度は、グループガバナンスのあるべき姿、監査・コンプライアンス体制の強化、企業価値向上に向けた各事業の方向性等について議論しました。また、サステナビリティやコンプライアンス、リスクマネジメント、品質管理等、重要な経営課題については、基本方針を取締役会で決議し、執行側にその状況の報告を求める体制を整備しています。
これに加え、取締役会における審議の透明性および客観性の向上を目的に設置している指名諮問委員会および報酬諮問委員会は、議長および構成員の過半数を社外取締役としています。指名諮問委員会は役員選解任に関する方針・基準および役員選解任案についての妥当性などについて審議し、報酬諮問委員会は役員報酬に関する方針・制度および個別報酬の妥当性などについて審議し、それぞれ取締役会に答申もしくは助言を行っています。

監査等委員会は社外取締役3名を含めた取締役5名で構成し、監査の実効性確保のため、社内取締役2名を常勤の監査等委員として選任しています。また、監査等委員には、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者、特に、財務報告の信頼性確保のため、財務・会計に関する十分な知見を有している者を1名以上選任しています。

業務執行に関しては、経営環境の急速な変化に対応できる体制として執行役員制度を採用し、業務執行決定権限の相当部分を、取締役会にて選任された執行役員に委譲することにより、意思決定の迅速化を図っています。
グループ経営全般における社長の諮問機関として、代表取締役およびカンパニープレジデントなどで構成する経営会議を設置し、業務執行における重要事項などを審議するほか、 全社経営戦略会議や重要プロジェクト会議にて各事業・プロジェクトにおける戦略、アクションプラン、ならびにリスク評価や対応策等について多角的な議論を行うことにより、意思決定および業務執行がより適切かつ効率的に行われる体制としています。
さらに、社長を委員長とし、執行役員全員で構成する執行役員会を設置し、取締役会で決定した経営方針や経営計画、経営会議における決定事項に基づき、業務執行方針を示達するほか、経営課題に関する意見交換などを行うことにより、グループ経営における意思統一を図っています。

当社の取締役会は「取締役に求められる資質」を定め、豊富で幅広い経験と見識、専門性を持った取締役を選定しています。さらに、ジェンダー・人種・国籍などの多様性を促進し、より多角的な経営判断ができる体制としています。その状況は、スキル・マトリックスとして一覧化しています。
なお、スキル・マトリックスのスキル・経験の選定に当たっては、社会課題に対するソリューションの提供を通じて当社グループの持続的な企業価値の向上を図るという観点から、取締役会の監督分野を「ビジョン・戦略定義・ガバナンス整備」、「事業構造転換」、「成長基盤整備に関わる取組み」と定義し、それぞれの監督分野に求められるスキル・経験を以下の通り設定しています。

求められるスキルおよび求められる経験の選定理由は下表の通りです。

現在就任している取締役のスキル・マトリックスは下表のとおりです。なお、議論の活性化を期待するスキルにチェックしています。

「取締役に求められる資質」

1. 1.川崎重工グループの経営理念・ビジョンへの深い理解と共感を有すること。
2. 2.持続的成長と中長期的企業価値向上への貢献を果たせること。
3. 3.全社的視点を持ち、そのための豊富かつ幅広い経験、高い見識・専門性を有すること。
4. 4.取締役会の一員として独立した客観的立場から経営・業務執行を監督できること。
5. 5.能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において、または経営陣に対して、適切に意見を述べることができること。

1. （注）監査等委員である取締役については、監査の実効性を確保する観点から、当社事業に精通し、または会社経営、法務、財務・会計、行政などの分野における高い見識・専門性を有すること、少なくとも1名に関しては財務・会計に関する十分な知見を有することとする。

次の各号に掲げる事項すべてに該当しない場合、独立性を満たすと判断しています。

1. 1.当該社外役員が、業務執行取締役、執行役、支配人そのほかの重要な使用人として現在在籍している、または過去10年間において在籍していた会社（当該会社が定める重要な子会社を含む）（以下「出身会社」という）が、川崎重工グループと取引を行っている場合に、過去5事業年度の平均取引額が、当社グループおよび出身会社の過去5事業年度の平均売上高の2％を超える。
2. 2.当該社外役員が、法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタント（法人格を有する場合は法人）として、当社グループから直接受領する報酬（当社役員としての報酬を除く）の過去5事業年度の平均額が、1,000万円を超える。
3. 3.当該社外役員が、業務執行役員を務めている非営利団体に対する当社グループからの寄付金などの過去5事業年度の平均額が、1,000万円を超え、かつ当該団体の総収入または経常収支の2％を超える。
4. 4.当該社外役員の出身会社が、当社発行済株式総数の10％以上の株式を保有する主要株主である。
5. 5.当該社外役員の二親等内の親族が、前四号に定める条件に合致する者もしくは当社グループの業務執行取締役、執行役、支配人そのほかの重要な使用人である。

当社取締役会は、独立社外取締役を含む取締役が、各自が持つ知見・経験に基づき自由闊達に議論を行い、適切に経営判断を行えるよう努めています。その一環として、2015年度より、毎年、取締役会の実効性を評価・分析しています。

外部専門家からの助言および協力を得て、全取締役への匿名アンケート方式により実施しました。
具体的な評価手順は以下の通りです。

1. 1.取締役会にて前回評価時に設定した課題への取り組み状況を確認し、今回の実効性評価の実施方法（評価方法・主な質問項目など）を決定
2. 2.全取締役へアンケートを実施
3. 3.外部専門家にてアンケートを集計・分析し、分析結果について取締役会にて議論
4. 4.分析結果や取締役会での議論を踏まえ、取締役会にて取り組むべき課題および対応方針を決定

アンケート質問項目（大項目）は以下の通りで、5段階評価および自由記述形式で実施しています。また、前回アンケートからの継続性を確保しつつ、改訂コーポレートガバナンス・コードの変更点を考慮した内容としています。

• アンケート質問項目

1. ①取締役会の在り方
2. ②取締役会の構成
3. ③取締役会の運営
4. ④取締役会の議論
5. ⑤取締役会のモニタリング機能
6. ⑥トレーニング
7. ⑦株主（投資家）との対話
8. ⑧ご自身の取り組み
9. ⑨監査等委員会
10. ⑩総括

アンケートの分析結果から、昨年と同様に取締役会の現状に関する評価は全般的に高く、全設問の相加平均値（自由記述は除く）は昨年と同程度となりました。

最も評点が高かったのは「自由闊達で建設的な議論や意見交換がなされているか」の項目で、取締役会において形式的ではない活発な議論が行われていることを評価する声が多く得られました。さらに、最も評点が向上した項目は「女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人財の多様性の確保の考え方やその目標、人財育成方針・社内環境整備方針」に関する項目で、取締役会討議での複数回の議論や、その結果を踏まえたアクション実施などの取り組みが評価された結果となりました。
また、2023年度取締役会で課題として取り上げた項目のうち「中核人財の多様性確保」については評点が大きく向上しており、課題に対する議論やアクションが着実に進められていることが理由として考えられます。
一方、「デジタルトランスフォーメーション推進の監督」に関する項目が最も評価が低く、AI を含めた自社の将来や方向性、人財確保などに対する経営方針の議論が望まれる結果となりました。（具体的な取り組み内容は「これまでの課題に対する取り組み」をご参照ください。）

これら結果を踏まえ、今後も改善に向けた取り組みを進めていきます。
（課題および強化に向けた取り組みは「さらなる実効性向上に向けた取り組み」をご参照ください。）

上記分析結果などを踏まえた取締役会での議論の結果、「当社取締役会の実効性は確保されている」と判断します。

昨年度のアンケート結果より、課題として設定した項目の取り組み状況については以下の通りです。

1. 1.後継者育成計画（サクセッションプラン）の定着化
   ショート、ロング等の各種リストを整備するとともに、交代のプロセスを定義しました。ショートリストの候補者についてはコンピテンシーに照らした評価を実施するとともに、各役員の職務・人財要件定義書に織り込みました。また、候補者を評価する中で育成課題も明確にし、その点を踏まえたタフアサインメントを適宜付与しています。
2. 2.中核人財の多様性確保
   後継者育成計画では、役員層の候補者プールに従来以上に多様なルートから人選できる仕組みを検討するとともに、幹部層ではビジョン実現に望まれる行動に着目した評価基準(行動特性評価)による多様な人財の発掘・登用を推進しています。また、多様性の重要テーマである女性活躍について、取締役会において現状と課題の共有、推進強化に必要な視点を討議しました。その際の議論を踏まえ、具体的活動を検討、着手しています。
3. 3.取締役会における中長期経営方針に関する議論の充実
   2023年度はグループガバナンス強化、コンプライアンス強化、多様な人財の活躍(女性活躍推進)、企業理念の体系整理、資本コストと株価を重視した経営を重要課題として取り上げ議論しました。
4. 4.品質管理におけるグループ全体の内部統制システムの強化
   社内へのメッセージ発信やeラーニングを用いた教育を実施し、全従業員の意識醸成を促進するとともに、従業員意識調査などを行い、問題の早期発見に取り組みました。また、TQM(Total Quality Management)手法を事業活動へ効果的に活かすべく、業務プロセスの整流化を基盤として、そこにTQM手法を適用することを推進しています。

今回の評価結果および取締役会での議論を踏まえ、取り組むべき課題として設定した主な項目は以下の通りです。今後さらなる取締役会の実効性向上に向けた取り組みを進めていきます。

1. 1.後継者育成計画（サクセッションプラン）の定着化
   現在実施中の人財登用の仕組みを安定的に運用しつつ、改善を進めていきます。また、将来の後継者候補(幹部層)の育成計画については、カンパニープレジデントとの対話を通じて実効性を高めていきます。さらに、職務・人財要件定義書や評価を運用する中で、引き続きコンピテンシー（行動特性）の全役員への浸透に取り組みます。
2. 2.中核人財の多様性確保
   2024年度は、女性ライン長の計画的な育成スキームや、事業探索人財の発掘・育成を中心として、引き続き役員候補者プールを多様化することを進めていきます。また、人財マネジメント委員会を通じて、ビジョン実現等経営目標実現に関する多様性確保の重要性認識を深め、今後の全社・部門の取り組みに反映します。
3. 3.取締役会における中長期経営方針に関する議論の充実
   引き続き「グループビジョン2030」達成に向けて重要課題に沿ったテーマを選定し、取締役会で議論を実施するとともに、決定した方針を執行側へ展開し、具体的アクションに繋げる取り組みを更に強化していきます。
   （2024年度討議予定の重要テーマ）
   資本効率性を意識した事業構成の再検討、多様な人財の活躍、グループガバナンスの強化、DX推進、知財戦略など
4. 4.品質・コンプライアンス推進の取り組みに対するモニタリング強化
   2023年度に引き続き、TQM(Total Quality Management)を軸とした業務プロセスの整流化・標準化推進、コンプライアンスに関する類似事案の洗い出し等により、全社品質管理の強化を推進していきます。また、グループのガバナンス体制や内部統制システムの見直しにより、不正・誤謬を排除する仕組みづくりを行います。

内部監査については、潜水艦修繕職場における不適切事案及び舶用エンジンにおける検査不正を踏まえて監査機能を監査総括部（35名）に集約し、リスクベースの内部監査を実施するとともに、データ分析による不正リスクの抽出等、不正の防止や早期発見につながる施策を進めることで、当社グループの内部統制機能の向上を図っています。監査総括部長は、個々の監査結果を監査報告書により社長および監査等委員会に報告するとともに、取締役会および経営会議に年2回の総括報告を行っています。

監査等委員会は監査等委員である取締役5名で構成し、このうち3名は当社との取引関係等の利害関係のない社外取締役（東京証券取引所規則の定める独立役員）を選任しています。また、監査の実効性確保のため、社内取締役2名を常勤の監査等委員として選任するとともに、財務報告の信頼性確保のため財務および会計に関する十分な知見を有する監査等委員を配置しています。社外取締役を含めた全監査等委員は、相互・緊密に情報共有を行い、監査等委員会の監査機能の充実を図っています。
これらに加え、監査等委員会の職務執行を補助するため、監査等委員会室を設置し、専任スタッフを複数名配置しています。なお、当該専任スタッフの人事異動・評価等に関しては監査等委員会の事前の同意を得るものとし、業務執行取締役からの独立性を高め、監査等委員会の指示の実効性を確保しています。

常勤監査等委員は、取締役会および経営会議などのそのほか重要な会議へ出席し必要な意見を述べるとともに、監査の環境の整備および社内の情報の収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視しています。また、収集した社内の情報などについては、適時に社外監査等委員と共有しています。
社外監査等委員は、それぞれの専門的知見に基づき、取締役会および（必要に応じて）経営会議などのそのほか重要な会議へ出席し必要な意見を述べるほか、上記の活動を通して監査に必要な情報の入手に努めるとともに、他の監査等委員と協力して監査の環境の整備に努めています。また、監査等委員会への出席などを通じて常勤の監査等委員との情報共有に努めています。

川崎重工は、会計監査人である有限責任あずさ監査法人の財務諸表監査を受けています。監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を開催し、監査計画および監査重点項目の説明や監査結果の報告を相互に行うとともに、情報交換や意見交換を行うなど連携を図っています。なお、監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人および取締役・経理部門と緊密に連携の上、ディスカッションを行っています。

取締役の報酬は、「基本報酬」「短期インセンティブ型報酬」および「長期インセンティブ型報酬」で構成し、「基本報酬」および「短期インセンティブ型報酬」は金銭で支給します。また、「長期インセンティブ型報酬」は、株主との利益・リスクの共有を図るとともに、中長期的な企業価値向上へ貢献するインセンティブを高めることを目的として、業績連動型株式報酬とします。
なお、「長期インセンティブ型報酬」においては、対象取締役が当社に損害を与えたことに起因して解任されまたは辞任した場合等一定の場合には、取締役会の決議により、付与されていたポイントの全部または一部を失効させることができます。
各報酬の構成比率は、前事業年度のグループ連結業績が目標とする水準を達成し、かつ各取締役が設定した前事業年度に係る目標の達成度が100％の場合に、おおむね「50％：30％：20％」となるよう設定します。

報酬水準は他社の状況および外部専門機関による役員報酬調査データを勘案の上、適切な水準となるよう設定しています。取締役社長執行役員の報酬を100とした場合の役位別の報酬水準はおおむね以下の通りです。

取締役会長 87
取締役社長執行役員 100
取締役副社長執行役員 65
取締役常務執行役員 44

• ※前事業年度のグループ連結業績が目標とする水準を達成し、かつ各取締役が設定した前事業年度に係る目標の達成度が100％の場合

① 親会社株主に帰属する当期利益に応じた支給率

② 目標達成度

目標設定

取締役は全社および管掌組織・担当業務における短期的課題・中長期的課題に対して目標を設定し、その達成度を短期インセンティブ型報酬、長期インセンティブ型報酬に反映します。なお、設定する目標は、業績に関する重要な財務指標に加え、SDGs達成に向けた取り組み、従業員エンゲージメント向上に向けた取り組みなどの非財務指標を含むものとします。短期的課題・中期的課題に対する目標は以下の通りで、それぞれ、その実現に向けて各取締役が実行するアクションおよび達成水準を設定します。

• 短期的課題に対する目標：当事業年度において実現すべき目標
• 中長期的課題に対する目標：グループビジョン2030で定めた2030年に目指す将来像を踏まえて実現すべき目標

目標達成度と評価方法

取締役が設定した目標は、毎期末に評価を行った上でその達成度を報酬へ反映します。各取締役の評価は次の方法で決定します。

• 社長：報酬諮問委員会の委員である社外取締役全員が共同で、社長との個別面談を実施した上で、当該社外取締役の協議により決定
• 副社長：報酬諮問委員会の委員である社外取締役全員が共同で、副社長との個別面談を実施した上で、当該社外取締役および社長の協議により決定
• 上記以外の取締役：社長が副社長と共同で個別面談を実施した上で、副社長との協議により策定し、報酬諮問委員会の審議を経て決定

2024年5月9日の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）および執行役員の報酬制度を以下の通り改定することを決議しました。

職務の独立性という観点から業績連動を伴わない固定報酬としています。

取締役（監査等委員を除く）の報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の範囲内で、過半数を社外取締役で構成し、かつ議長を社外取締役とする報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会決議により決定しています。
取締役会決議により、各取締役の個別報酬の決定を代表取締役社長執行役員に一任することがありますが、その場合も、取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に従い、報酬諮問委員会での審議を踏まえて決定することとしています。監査等委員の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しています。

当社は取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について会社法に基づく決議を行うとともに、毎期末に内部統制システムの整備・運用状況を確認し、取締役会へ報告しています。